Você acha que os pilares de Governança servem apenas para discussões acadêmicas e não interferem de forma prática nas gestões das empresas? Se você respondeu sim a essa pergunta, então a última notícia sobre a renúncia de um conselheiro independente de uma das maiores empresas brasileiras, pode te dar uma razão para mudar de ideia. Quando estruturas formais de decisão começam a ser contornadas, o problema não é apenas administrativo. É um indicador de que a governança corporativa está perdendo sua função essencial: criar legitimidade nas escolhas estratégicas de uma empresa. A renúncia de um conselheiro independente de empresa de grande porte, após sinalizar preocupações com "fóruns paralelos de deliberação" e "eventos secretos", expõe essa falha com clareza.
O incidente não se resume a questões pessoais ou conflitos pontuais. Ele reflete um padrão organizacional: a migração de temas relevantes para espaços não estruturados, onde a documentação é escassa, a participação é seletiva e a prestação de contas se torna nebulosa. Tudo contrários aos pilares da governança. Quando isso ocorre, a confiança no próprio processo de gestão é corroída.
Por que fóruns paralelos são um sintoma de erosão de governança
Conselhos de administração existem para cumprir uma função: deliberar sobre questões material relevantes com transparência, documentação e participação estruturada. Quando decisões importantes começam a ser articuladas em conversas paralelas, reuniões informais ou comunicações privadas, três coisas acontecem simultaneamente.
Primeiro, há perda de rastreabilidade. Sem ata, sem registro formal, é impossível identificar quem decidiu o quê e com base em quais informações. Isso dificulta tanto a accountability interna quanto a explicação a acionistas e órgãos reguladores. Segundo, há concentração de poder. Nem todos têm acesso aos mesmos fóruns informais, o que permite que grupos específicos ganhem influência desproporcional. Terceiro, há fragmentação de realidades: diferentes conselheiros operam com informações diferentes, em contextos diferentes, gerando decisões descoordenadas.
Para empresas abertas, onde a legitimidade é contrato implícito com o mercado, isso é especialmente grave. Investidores, analistas e reguladores precisam confiar que as deliberações seguem processos conhecidos e previsíveis.
O risco das investigações seletivas
Um segundo sinal de alerta mencionado é a aplicação assimétrica de regras. Quando investigações internas, sanções ou processos são acionados com critério desigual, independentemente da natureza dos fatos, desmorona-se a confiança no próprio sistema de conformidade.
Se um conselheiro sofre destituição por uma conduta enquanto outra conduta similar de outro membro passa despercebida ou recebe tratamento mais brando, a mensagem é clara: as regras não são impessoais. São ferramentas. Isso compromete tanto a retidão da governança quanto o engajamento de conselheiros independentes, que frequentemente são escolhidos justamente para representar interesses mais amplos que os da gestão.
A aplicação seletiva de regras compromete a confiança na própria governança que essas regras pretendem proteger. Essa é a dinâmica que leva bons profissionais a questionar sua permanência em conselhos.
O que muda quando um conselheiro independente renuncia por princípio
Renúncias por questões de governança são raras e custosas. Conselheiros normalmente toleram desconfortos significativos para não abrir mão da posição, do prestígio ou da remuneração. Quando um deles se retira justamente porque a estrutura de decisão se deteriorou, está sinalizando que a situação ultrapassou um limite.
Isso gera ondas. Outras empresas do setor notam. Acionistas questionam. Analistas reduzem confiança nas estimativas de risco corporativo. Até reguladores podem ser impelidos a investigar. Para uma empresa aberta, especialmente com histórico recente desafiador, isso equivale a um custo material: compressão de múltiplos, dificuldade em captar recursos, afastamento de investidores institucionais com critérios ESG rigorosos.
Como restaurar legitimidade em estruturas deterioradas
Não é suficiente reformular processos no papel. A restauração de governança exige ações concretas e visíveis. Isso inclui: formalizar todos os fóruns relevantes de decisão, registrá-los e divulgá-los aos acionistas; revisar investigações em curso com critérios públicos e consistentes; renovar composição de conselhos com profissionais sem vínculos prévios com a gestão; e submeter relatórios de conformidade a auditores independentes.
O objetivo não é apenas cumprir regulamentação. É reconstruir a percepção de que as decisões seguem processos racionais, documentados e aplicados de forma igualitária. Sem isso, mesmo estruturas formalmente corretas carecem de legitimidade.
Escala: um problema em qualquer tamanho de empresa
Essa dinâmica não é exclusiva de grandes empresas abertas. Conselhos de empresas fechadas, startups com múltiplos sócios e até estruturas de governança em fundações enfrentam riscos similares: discussões paralelas, critérios aplicados de forma desigual, falta de rastreabilidade. A diferença é que em empresas abertas o custo fica público e o mercado cobra imediatamente.
Para decisores em qualquer escala, a lição é clara: governança não é um conjunto de caixas a marcar. É um sistema de práticas que só funciona se for efetivamente usado. Fóruns formais só têm valor se as deliberações realmente acontecem ali. Regras só sustentam confiança se forem aplicadas com imparcialidade. Quando essas condições falham, mesmo estruturas elaboradas se esvaziam de significado.
