¿Cree que los pilares de la Gobernanza sirven solo para discusiones académicas y no interfieren de forma práctica en la gestión de las empresas? Si respondió que sí, entonces la última noticia sobre la renuncia de un consejero independiente de una de las mayores empresas brasileñas puede darle una razón para cambiar de opinión. Cuando las estructuras formales de decisión comienzan a ser eludidas, el problema no es solo administrativo. Es un indicador de que la gobernanza corporativa está perdiendo su función esencial: crear legitimidad en las decisiones estratégicas de una empresa. La renuncia de un consejero independiente de una empresa de gran tamaño, tras señalar preocupaciones con "foros paralelos de deliberación" y "eventos secretos", expone esa falla con claridad.
El incidente no se resume a cuestiones personales o conflictos puntuales. Refleja un patrón organizacional: la migración de temas relevantes hacia espacios no estructurados, donde la documentación es escasa, la participación es selectiva y la rendición de cuentas se vuelve difusa. Todo lo contrario a los pilares de la gobernanza. Cuando esto ocurre, la confianza en el propio proceso de gestión queda erosionada.
Por qué los foros paralelos son un síntoma de erosión de gobernanza
Los consejos de administración existen para cumplir una función: deliberar sobre cuestiones materialmente relevantes con transparencia, documentación y participación estructurada. Cuando las decisiones importantes comienzan a articularse en conversaciones paralelas, reuniones informales o comunicaciones privadas, tres cosas ocurren de forma simultánea.
Primero, hay pérdida de trazabilidad. Sin acta ni registro formal, es imposible identificar quién decidió qué y con base en qué información. Eso dificulta tanto la accountability interna como la explicación a accionistas y organismos reguladores. Segundo, hay concentración de poder. No todos tienen acceso a los mismos foros informales, lo que permite que grupos específicos ganen influencia desproporcionada. Tercero, hay fragmentación de realidades: distintos consejeros operan con información diferente, en contextos diferentes, generando decisiones descoordinadas.
Para empresas que cotizan en bolsa, donde la legitimidad es un contrato implícito con el mercado, esto es especialmente grave. Inversores, analistas y reguladores necesitan confiar en que las deliberaciones siguen procesos conocidos y predecibles.
El riesgo de las investigaciones selectivas
Una segunda señal de alerta mencionada es la aplicación asimétrica de reglas. Cuando las investigaciones internas, las sanciones o los procesos se activan con criterios desiguales, independientemente de la naturaleza de los hechos, la confianza en el propio sistema de cumplimiento se derrumba.
Si un consejero es destituido por una conducta mientras otra conducta similar de otro miembro pasa desapercibida o recibe un trato más leve, el mensaje es claro: las reglas no son impersonales. Son herramientas. Eso compromete tanto la integridad de la gobernanza como el compromiso de los consejeros independientes, que con frecuencia son elegidos precisamente para representar intereses más amplios que los de la gestión.
La aplicación selectiva de reglas compromete la confianza en la propia gobernanza que esas reglas pretenden proteger. Esa es la dinámica que lleva a buenos profesionales a cuestionar su permanencia en los consejos.
Qué cambia cuando un consejero independiente renuncia por principio
Las renuncias por cuestiones de gobernanza son poco frecuentes y costosas. Los consejeros normalmente toleran incomodidades significativas para no resignar la posición, el prestigio o la remuneración. Cuando uno de ellos se retira precisamente porque la estructura de decisión se deterioró, está señalando que la situación superó un límite.
Eso genera ondas. Otras empresas del sector toman nota. Los accionistas cuestionan. Los analistas reducen la confianza en las estimaciones de riesgo corporativo. Incluso los reguladores pueden verse impulsados a investigar. Para una empresa que cotiza en bolsa, especialmente con un historial reciente desafiante, eso equivale a un costo material: compresión de múltiplos, dificultad para captar recursos y alejamiento de inversores institucionales con criterios ESG rigurosos.
Cómo restaurar legitimidad en estructuras deterioradas
No es suficiente reformular procesos en el papel. La restauración de la gobernanza exige acciones concretas y visibles. Eso incluye: formalizar todos los foros relevantes de decisión, registrarlos y divulgarlos a los accionistas; revisar las investigaciones en curso con criterios públicos y consistentes; renovar la composición de los consejos con profesionales sin vínculos previos con la gestión; y someter los informes de cumplimiento a auditores independientes.
El objetivo no es solo cumplir con la regulación. Es reconstruir la percepción de que las decisiones siguen procesos racionales, documentados y aplicados de forma igualitaria. Sin eso, incluso las estructuras formalmente correctas carecen de legitimidad.
Escala: un problema en cualquier tamaño de empresa
Esta dinámica no es exclusiva de las grandes empresas que cotizan en bolsa. Los consejos de empresas cerradas, startups con múltiples socios e incluso estructuras de gobernanza en fundaciones enfrentan riesgos similares: discusiones paralelas, criterios aplicados de forma desigual, falta de trazabilidad. La diferencia es que en las empresas que cotizan en bolsa el costo se hace público y el mercado lo cobra de inmediato.
Para los tomadores de decisiones en cualquier escala, la lección es clara: la gobernanza no es un conjunto de casillas para marcar. Es un sistema de prácticas que solo funciona si se usa de manera efectiva. Los foros formales solo tienen valor si las deliberaciones realmente ocurren en ellos. Las reglas solo sostienen la confianza si se aplican con imparcialidad. Cuando esas condiciones fallan, incluso las estructuras más elaboradas se vacían de significado.
