Por qué la sociedad empieza en las personas y no en la idea
Veo a mucha gente por ahí comenzando negocios con un entusiasmo contagioso. Alguien tiene una idea que parece brillante, arma algunas hojas de Excel que aceptan cualquier proyección de crecimiento y pronto invita a un amigo o conocido a sumarse a la aventura. El entusiasmo por ejecutar el plan es tan grande que los acuerdos quedan solo en la informalidad. Van al contador, firman el Contrato Social y listo. La empresa nació. Pero lo que la mayoría no percibe es que invirtieron el orden natural de las cosas. E invertir ese orden es extremadamente peligroso.
Antes que la idea, la sociedad está hecha de personas. Sean físicas o jurídicas, la esencia de cualquier negocio reside en quién está detrás de él. El tema central antes de iniciar una sociedad no debería ser el producto o el servicio, sino: ¿con quién quiero hacer sociedad? Solo después de responder eso, con total claridad y honestidad, es que se debe preguntar qué vamos a hacer juntos.
Muchas sociedades comienzan con acuerdos informales porque las partes creen que se conocen lo suficiente. Pero ¿se conocen de verdad? ¿Saben qué esperar de cada uno en la rutina de la sociedad? ¿Cómo reacciona cada uno bajo presión, en la falta de dinero o, irónicamente, en el exceso de él? Muchos negocios prometedores e ideas brillantes sucumben no por falta de mercado, sino por cuestiones societarias mal resueltas.
Mi padre siempre decía que lo acordado no es caro. Y tenía toda la razón. Lo que ocurre es que la era de cerrar negocios de palabra ya no existe en la práctica. El mercado es complejo, las variables son muchas y la memoria humana es conveniente. Lo que funciona, de verdad, es el acuerdo formal. Es el momento de sentarse a la mesa y discutir todos los temas difíciles, sin dejar absolutamente nada debajo de la alfombra.
Aquí es donde entra el Acuerdo de Socios. El Contrato Social es apenas el acta de nacimiento del negocio. Dice quién es el padre y la madre, dónde vive el hijo y cuál es su nombre. Pero es el Acuerdo de Socios el que enseña cómo criar al hijo y, principalmente, cómo actuar cuando los padres decidan separarse. Muchos empresarios descuidan ese documento porque creen que es solo un trámite burocrático. Error. Error puro y simple. El Acuerdo de Socios es el control mínimo necesario para garantizar que la empresa sobreviva a sus propios fundadores.
Piénsalo. ¿Qué sucede cuando uno de los socios decide que ya no quiere trabajar muchas horas al día y quiere vender su parte? O peor, ¿qué pasa cuando un socio fallece y su familia llega a la empresa exigiendo dividendos o queriendo opinar en la gestión sin entender nada del mercado? Sin reglas claras, lo que era un negocio prometedor se convierte en un campo de batalla judicial.
Uno de los mayores dolores de cabeza que presencio en el mercado ocurre en el momento de la salida de un socio. La pelea es clásica. Quien se va cree que la empresa vale decenas de millones por el potencial futuro. Quien se queda cree que la empresa vale casi nada porque solo ve las deudas y el trabajo que tiene por delante. ¿Cómo resolver eso? Con una regla de valuation predefinida. El proceso de valuation no debe ser una sorpresa. El Acuerdo de Socios debe prever cómo se evaluará la empresa. Cuando se define la regla del juego antes de que el juego se caliente, se saca la emoción de la mesa.
Otro punto que suele destruir valor es la sucesión. La transición entre generaciones es el verdadero talón de Aquiles de las familias empresarias. Heredar patrimonio es un derecho, pero heredar la silla de gestión es una competencia que debe demostrarse. El Acuerdo de Socios, muchas veces complementado por un protocolo familiar, blinda la operación de la empresa frente a las confusiones del proceso sucesorio. Determina quién puede asumir cargos directivos y cómo se tratarán las cuotas en caso de fallecimiento.
Toda sociedad se construye sobre una base innegociable: la confianza. Sin ella, ningún negocio sale del papel. Sin embargo, la confianza es un sentimiento humano y, como tal, está sujeta a las vicisitudes del tiempo. Ese socio que entró contigo en el garaje de tu casa, lleno de sueños y con el mismo brillo en los ojos, no será la misma persona dentro de diez años. Habrá vivido otras experiencias, enfrentado crisis personales, cambiado su estándar de vida y recibido influencias que, inevitablemente, moldearán su entendimiento sobre todo lo que construyeron juntos.
Es precisamente para esos momentos que el Acuerdo de Socios se hace muy necesario. No existe porque se desconfíen mutuamente hoy, sino porque reconocen que el futuro es incierto y que la confianza depositada el uno en el otro necesita estar bien respaldada. El documento sirve para traer racionalidad a las relaciones societarias cuando la emoción intenta tomar el control. Actúa como un recordatorio físico y legal de lo que acordaron en el pasado, cuando el cielo estaba despejado y las intenciones eran puras. Si, con el paso de los años, algo que está en el acuerdo ya no refleja el pensamiento y el entendimiento actual de los socios, la solución es madura y simple: se sientan a la mesa y modifican el acuerdo. Lo que no se puede hacer es invalidarlo o ignorarlo solo por no estar de acuerdo con él.
La literatura académica internacional confirma esa visión. En estudios realizados por la Harvard Business School sobre acuerdos de fundadores, los investigadores señalan que el proceso de crear y revisar esos documentos aporta claridad y compromiso al equipo, permitiendo anticipar conflictos antes de que sangren el negocio. Del mismo modo, las mejores prácticas de escuelas de negocios como Wharton enfatizan que la gobernanza inicial no paraliza la innovación, sino que crea el entorno seguro para que ocurra y para que la confianza no se convierta en litigio.
Para entender el peso de esto, basta mirar el ecosistema de innovación. Imagina una empresa de tecnología que comenzó en un apartamento pequeño y, tras años de crecimiento acelerado, se convirtió en un unicornio valuado en más de mil millones de dólares. Hoy, esa misma empresa sangra en los titulares de los medios económicos. ¿El motivo? Un proceso doloroso de disidencia de uno de los fundadores y un vacío en la definición de la sucesión. Incluso tenían un acuerdo de socios, pero era un documento de cajón, genérico. Cláusulas vitales, como el proceso exacto de valuation para la salida de un fundador y las reglas de sucesión en caso de alejamiento, no estaban claras. El resultado es una operación billonaria paralizada, perdiendo valor de mercado diariamente por falta de reglas claras que debían haberse escrito cuando la empresa todavía no valía nada. Casos reales y notorios de startups que alcanzaron valuaciones billonarias y luego se derrumbaron en disputas de poder muestran que el mercado no perdona la falta de gobernanza.
La justicia brasileña ha valorado cada vez más la autonomía privada. El mensaje es claro. Lo que acuerdan de forma consciente y escriben en el Acuerdo de Socios tiene fuerza de ley. El costo de no hacer ese acuerdo es la judicialización de conflictos que podrían haberse evitado.
Al final del día, gobernanza es acción. Tener un Acuerdo de Socios no significa que no confíes en tu socio de negocios. Al contrario. Significa que respetan la relación que están construyendo lo suficiente como para protegerla de ustedes mismos. La sociedad empieza en las personas. Y si las personas se respetan, ponen todo por escrito.
Artículo publicado originalmente en GazzConecta.
