Como estruturar Fusões e Aquisições em tempos em que a previsibilidade e segurança econômica não existem? Esta é uma pergunta atual e importante para qualquer profissional da área anda se fazendo. Vamos explorar algumas estratégias práticas para navegar nesse cenário.
Primeiro que o processo de Fusão ou aquisição por si só já é desafiador. Isso porque, nem sempre isso acontece de forma líquida e homogênea, pois são muitos interesses envolvidos e na maioria das vezes, empresas e pessoas com características bem diferentes.
A união de estilos diferentes é saudável, trás diversidade e abre novos horizontes, mas nem sempre é harmoniosa.
Como realizar uma avaliação eficaz (valuation) e due diligence?
Primeiro, é essencial entender a saúde financeira da empresa alvo frente a essas incertezas. Avaliar riscos ocultos, flutuações sazonais, ocorrências pontuais e a sustentabilidade dos fluxos de caixa é ainda mais crucial em tempos de incerteza.
Entretanto, confiar na capacidade de aplicar uma inovação e na adaptabilidade para a tomada de decisões futuras na empresa alvo, são muito importantes no processo de projeção de resultados e due diligence. Isso porque, na maioria das vezes, se adotam projeções feitas dentro de cenários já conhecidos e não se utilizam as sinergias e ganhos que uma nova liderança da empresa podem trazer ao negócio. Durante a diligência, é importante também analisar aspectos que podem se tornar oportunidades futuras e valores adicionais ao negócio e que que somente o comprador sabe que pode trazer.
"Alguns dos líderes mais bem-sucedidos não têm medo de aproveitar oportunidades e ousam assumir riscos calculados." (Eirik Stranden, 2023)
Aswath Damodaran costuma falar que nossa reação à incerteza também não mudou muito ao longo dos tempos. De acordo com ele, nossas respostas mais comuns incluem paralisia, negação, atalhos mentais, pastoreio, terceirização e até pedido de intervenção divina. No entanto, ele acredita que a melhor maneira de lidar com a incerteza é "viver no mundo em que você está, em vez do mundo em que você gostaria de estar."
Damodaran acredita que o primeiro passo para lidar com a incerteza é entender que nem todo risco é igual. Ele descreve três categorias de incerteza: estimativa vs. incerteza econômica, micro incerteza vs. macro incerteza e incerteza discreta vs. contínua. Fazer essas distinções e classificações ajudam a medir o grau de interferência dessas incertezas no seu processo de escolha e valuation de uma empresa. Determine graus para essas incertezas e não tenha medo de errar.
A incerteza da estimativa se refere à possibilidade de modelos ou entradas erradas para a avaliação de uma empresa, enquanto a incerteza econômica surge de mudanças nos mercados e economias.
Já a micro incerteza abrange o mercado potencial, concorrência e capacidades da equipe de gestão, enquanto a macro incerteza lida com mudanças no ambiente econômico mais amplo.
A incerteza discreta envolve riscos latentes que podem surgir inesperadamente, e a incerteza contínua refere-se a riscos contínuos como mudanças nas taxas de juros.
"Não entre em negação, não terceirize, não aja como se não existisse a incerteza. Aceite, esteja bem com isso.” (Aswath Damodaran, 2023)
Quem tiver apetite para negócios nesses tempos, precisa aceitar a realidade da incerteza como parte inevitável e saber trabalhar com ela a seu favor. Enfrentar a incerteza, em vez de terceirizá-la, é crucial. Por isso é importante realizar várias análises e considerarem diferentes cenários para tomar decisões mais embasadas.
Como identificar sinergias e eficiências operacionais?
Identificar sinergias e oportunidades de eficiência operacional é essencial. Empresas que conseguem implementar sinergias rapidamente tendem a obter melhores resultados pós-aquisição. No entanto, a razão de uma fusão não pode ser exclusivamente pautada pela sinergia oferecida, já que há de se prever muitos outros elementos nessa união que podem derrubar as vantagens obtidas por sinergias operacionais e de negócios, como passivos, riscos, culturas diferentes e custos de integração.
"As fusões são como casamentos. Eles são a união de duas pessoas. Da mesma forma que você não se casaria com alguém buscando eficiências operacionais na administração de uma família, então por que se pensa em juntar duas empresas com culturas e identidades únicas por esse motivo?" (Simon Sinek, 1973)
A simulação de resultados futuros com as duas empresas trabalhando em conjunto, é fundamental, mas na grande maioria das vezes se tem um otimismo exagerado sobre as sinergias e um descaso explícito sobre as questões de cultura e governança pós fusão. Vi muitos negócios sofrerem extensa avaliação sobre os quesitos fiscais, contábeis e jurídicos, e nada sendo avaliado sobre a cultura e forma de trabalho entre as empresas. Quando isso acontece, a incerteza toma conta de todos os envolvidos e existe uma queda de resultados e de produtividade que se forem recuperadas, levarão tempo para se acomodarem à nova estrutura. Então, antes de pensar em sinergias, pense na similaridade de formas de atuação e controles que as empresas adotam. Dê preferência a empresas que tem os mesmos valores e formas de fazer negócios.
Quais estruturas de pagamento são recomendáveis frente a um cenário de incertezas?
Estruturas de pagamento flexíveis são recomendáveis, especialmente os pagamentos baseados em performance (earn-outs). Esses pagamentos alinham os interesses do comprador e do vendedor, mitigando riscos em um cenário de incertezas. Essa técnica evita que projeções irreais atrapalhem a definição do preço, uma vez que esse preço final será definido pelas perfomances futuras da empresa, confirmando ou não o valuation.
"O earnout prenche a lacuna de avaliação entre a previsão otimista do vendedor e o ceticismo saudável do comprador.” ( Gundersen, 2005 ).
Por que é importante focar no crescimento de longo prazo?
Uma aquisição não pode ser feita sem um planejamento profissional, onde se principalmente se analisem as Oportunidades, Ameaças ao Negócio e necessidade de encarar novos negócios, mercados e produtos. A partir dessa análise e planejamento, é possível se traçar uma rota de possibilidades de Fusões e Aquisições. Não é recomendável realizar esse tipo de movimento para resolver questões imediatas, pois o processo de M&A é como um casamento e precisa ser construído com calma e com um plano bem elaborado. A instrumentalização do processo de M&A é importante e precisa contemplar todas as possibilidades de intercorrências, mas acima disso, a capacidade de interlocução e forma de comunicação entre os envolvidos precisa ser trabalhada desde o dia 1 da negociação de uma aquisição ou fusão. Esse ponto da capacidade de comunicação ampla e clareza do acordo, tende a ser um dos mais ofensores após a concretização da operação.
Manter uma visão de longo prazo é crucial. As fusões e aquisições devem posicionar a empresa para o crescimento futuro. Planejar estrategicamente, não envolve apenas análise de números e questões operacionais. A incerteza do presente pode gerar resultados desastrosos no futuro, se não forem analisadas de maneira eficiente.
Contrate profissionais experientes, que são acostumados a ler esses cenários e já passaram por muitas dessas situações. Eles podem mostrar o melhor caminho a seguir, e evitar a grande maioria dos erros e incertezas comuns nesse processo.
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